Modelo de folha de termos de arranque: Compreender os principais termos

Todos os fundadores de empresas em fase de arranque devem conhecer as principais caraterísticas de um bom caderno de encargos para empresas em fase de arranque antes de iniciarem os esforços de angariação de fundos, mesmo que seja o investidor a prepará-lo. O conhecimento completo das folhas de termos ajudá-lo-á a comparar ofertas e a discutir a folha de termos de forma inteligente com os investidores. 

É essencial obter ajuda jurídica profissional para o aconselhar ao longo de todo o processo, mas também é importante compreender a folha de termos para que possa ter a certeza de que está a colocar a sua empresa no caminho do sucesso a longo prazo. Uma forma de começar a compreender as folhas de termos é encontrar modelos que, de um modo geral, correspondam às necessidades da sua situação específica e que os investidores muito provavelmente lhe fornecerão. Assim, pode ter uma melhor noção do que está incluído em boas folhas de termos para empresas em fase de arranque para criar um situação vantajosa para todos tanto para a sua empresa como para os investidores.  

Como ler uma folha de termos utilizando um modelo 

Na maioria dos modelos de folhas de termos, verá que os termos principais incluem a avaliação e todos os factores financeiros do investimento, os direitos dos investidores e o processo de fecho da transação. 

A maioria das folhas de termos simples para empresas em fase de arranque segue o mesmo esquema e inclui as seguintes secções:  

1. Um breve parágrafo que resume os principais termos e condições. 
2. Após o resumo, são abordadas as condições da oferta, incluindo a avaliação pré-monetária, os valores mobiliários, os investidores envolvidos, o montante da oferta, o emitente do documento, a data de encerramento e as condições de encerramento.
3. Listagem dos dividendos, incluindo os direitos não cumulativos, cumulativos, anti-diluição e preferências de liquidação.
4. Direitos de participação.
5. Conselho de Administração e acordos de votação (disposições sobre a forma como será estruturado e quem controlará os votos críticos do Conselho).
6. O conjunto de opções e o acordo de compra de acções.
7. Espaço para as assinaturas e a data da convenção.

Para aprofundar o significado e as ramificações de cada um destes termos específicos, pode consultar a nossa guia pormenorizado para fundadores de empresas em fase de arranque que inclui uma análise completa de cada um deles. 

A avaliação re-money é a avaliação da empresa antes de serem efectuados quaisquer investimentos. Este termo económico está ligado à ideia de pós-avaliação, que inclui a avaliação pré-money mais o montante de dinheiro angariado na ronda. Isto determina a percentagem disponível para os investidores na ronda. 

Os valores mobiliários abrangem o tipo de valores mobiliários que estão a ser oferecidos, por exemplo, participações comuns ou preferenciais, e o tipo de preferências, como as convertíveis ou as participativas. A série que está atualmente a ser oferecida, como Série A, A lista de países com os quais a Comissão Europeia tem um acordo, B, C, etc., também será incluída.

O montante da oferta descreve o montante que está a ser oferecido para investimento na série. A listagem dos investidores envolvidos define quais os investidores que participam na oferta, juntamente com o montante da oferta. A listagem dos dividendos especifica a forma como os fundos investidos são distribuídos aos investidores. 

O direito anti-diluição é uma cláusula que protege os investidores da diluição da sua posição no capital. Se a empresa falir e tiver de vender os seus activos, as preferências de liquidação ditam a forma como o processo será realizado. 

Os direitos de voto gerais descrevem os direitos de voto das acções que estão a ser oferecidas para determinados eventos importantes, como a venda da empresa ou uma oferta pública inicial. As condições de fecho são as condições prévias habituais exigidas para receber fundos de investidores, que normalmente incluem a conclusão de diligência devida, A assinatura de um acordo formal de distribuição e a entrega de certificados de encerramento.   

Termos desfavoráveis a evitar numa folha de termos de capital de risco 

Embora seja pouco frequente que uma folha de termos contenha muitas condições agressivas, há algumas a que deve estar atento. Eis alguns termos desfavoráveis com os quais não deve concordar numa folha de termos:

Direitos super pro rata

Os direitos super pro rata dão a um investidor o direito de adquirir uma percentagem maior de uma empresa do que o seu investimento inicial nas rondas subsequentes. Por exemplo, um VC que detenha 10% de uma empresa durante a ronda inicial pode solicitar 15% na ronda seguinte. Isto difere dos direitos pro rata normais, que apenas dão aos investidores a possibilidade de manterem o seu montante de participação atual em rondas futuras para evitar que o seu investimento seja diluído. 

Preferência de liquidação preferencial participativa

Participar na liquidação preferencial significa que, se ocorrer uma venda, fusão ou aquisição, os investidores receberão o seu investimento de volta num múltiplo, juntamente com a sua parte proporcional dos restantes lucros. Essencialmente, isto é “double-dipping”. Os acionistas ordinários e os fundadores só recebem a sua parte proporcional depois de os investidores receberem a sua primeira parte. Isto pode contribuir para que um investidor ganhe dinheiro mesmo numa saída com uma avaliação mais baixa, enquanto os fundadores acabam por ficar com muito menos. Um múltiplo elevado (por exemplo, 2x) é um potencial sinal de alerta para o negócio. Um bom compromisso é uma preferência de liquidação com limite de participação. 

Dividendos acumulados

Os dividendos acumulados (também designados por cumulativos) dão aos investidores um rendimento anual específico que é normalmente uma percentagem do preço original por ação das acções preferenciais. Os investidores preferem normalmente dividendos cumulativos para obterem uma taxa de rendibilidade anual mínima do seu investimento. Está muitas vezes ligado à preferência de liquidação, de modo que, quando uma empresa é liquidada ou vendida, resulta na entrega aos detentores de acções preferenciais da totalidade do seu investimento, juntamente com quaisquer dividendos acumulados.  

Proteção anti-diluição da raquete completa

O "full-ratchet" é o tipo mais drástico de proteção anti-diluição. Aceitar esta proteção na sua folha de termos significa que, se o financiamento for obtido no futuro a um preço inferior ao que está a ser pago atualmente, o investimento feito agora será reavaliado para esse montante inferior no futuro. É menos como uma ronda de preços do que um empréstimo com um limite máximo. A antidiluição de um cofre completo pode resultar na venda de mais acções da empresa do que o inicialmente previsto, se a ronda seguinte for efectuada a um preço inferior.   

Também é importante ter em conta que uma boa avaliação não compensa necessariamente condições desvantajosas. E lembre-se que pode potencialmente renegociar as condições desfavoráveis com os investidores.    

Onde encontrar exemplos de modelos de fichas técnicas

Para os fundadores principiantes, os pormenores de uma folha de termos podem ser um pouco complicados e incluir jargão jurídico e técnico que não é fácil de compreender. É por isso que vale a pena familiarizar-se com as principais disposições e termos-chave, mesmo quando se tem ajuda profissional. 

Aqui estão alguns locais de confiança que pode visitar online para descarregar um modelo de folha de termos em Word (ou outros tipos de ficheiros) para dar uma vista de olhos:

• Y Combinator
• NVCA

Conclusão

Saber como compreender e negociar um caderno de encargos é fundamental para garantir o melhor resultado para a sua empresa. A maioria dos investidores está motivada para conseguir um acordo justo que satisfaça as necessidades de ambos. Mas não se pode confiar totalmente na outra parte para ter em mente os seus melhores interesses. 

Por isso, para além de se familiarizar com os termos através de modelos de folhas de termos, deve consultar um advogado para o orientar durante o processo. Entretanto, dedique algum tempo a informar-se para estar preparado para as discussões com advogados e investidores. 

Os serviços de segurança de documentos e de sala de dados da Digify podem ajudá-lo a gerir todos os seus documentos comerciais confidenciais durante o processo de diligência devida e de angariação de fundos. Também pode enviar apresentações e acompanhá-las para obter uma indicação do interesse dos investidores e poder fazer um acompanhamento rápido. Não hesite em inscrever-se para um 7 dias de teste gratuito para ver se os serviços da Digify se adequam às necessidades da sua empresa em fase de arranque.