新興企業創業者のためのタームシート究極ガイド

競争の激しいスタートアップの世界では、タームシートの主要条項の結果を理解することが、取引を左右する可能性がある。この正式だが拘束力のない文書は、ベンチャーキャピタルとの投資関係や最終的な法的契約の条件の基礎を築くため、極めて重要である。. 

自分自身を教育することは、新興企業創業者としての責任の一部である。すべての条件が同じように重要なわけではないので、どこで何を交渉すべきかを知ることは不可欠だ。専門用語に惑わされると、避けるべき要素がわからなくなり、交渉に悪影響を及ぼす可能性がある。.  

一般的に、重要な条件の交渉に成功すると、他のあまり重要でない条件も交渉しやすくなる。典型的な資金調達プロセスでは、新興企業は異なる投資家から複数のタームシートを受け取ることがある。条件が大きく異なる可能性があるため、条件を理解することで、オファーを比較しやすくなる。.

企業は交渉の際、評価に重点を置くことが多いが、これが正しいアプローチでないこともある。オプション・プールの規模や清算優先順位など、他の条件も資金調達の経済性に影響を与える。さらに、適切な投資家は、しばしば企業に計り知れない価値を付加することができる。たとえ低い評価額でも、大きな付加価値を提供し、ベンチャー企業の最終的な成功に影響を与える可能性がある。. 

ここでは、基本的な条件を理解し、それがあなたにどのような影響を与えるか、そしてあなたの新興企業にとって可能な限り最良の契約を結ぶ方法を理解するのに役立つガイドを紹介する。. 

タームシートとは何か？ 

タームシートとは、新興企業への投資に関する主要な条件案をまとめたものである。タームシートは、貴社と投資家の間の条件を概説するものである。. 

タームシートは、後に弁護士が起草する正式な法的書類の青写真となる。一般的には、守秘義務を守り、他の投資家と同時に交渉に入らないことに同意する。. 

あなたが知る必要があるのは、主要な用語、それがあなたに与える影響、そしてあなたのスタートアップのためにそれらを交渉する最善の方法である。.  

タームシートの主要用語を理解する  

タームシートは、将来の特定の状況において、誰が何を金銭的に取得し、誰が法的措置を取ることができるかを規定するものである。重要な条項の中には、会社の評価、1株あたりの価格、新株の経済的権利に関する記述がある。.   

通常、タームシートが新興企業に対して攻撃的な条件ばかりになることはない。なぜなら、多くの投資家は、資本から良いリターンを得るためには、Win-Winの状況を作り出すことが最善であると認識しているからだ。しかし、特定の条項によって、創業者が知らず知らずのうちに、希望以上に事業のコントロールを手放してしまうケースもある。そのため、特定の用語がもたらす可能性のある結果を認識しておくことは極めて重要である。.   

主要な用語と条項：知っておくべきこと

会社の株式は、普通株式と優先株式に大別される。普通株は通常、創業者や従業員に与えられる株式の形態である。優先株式は、特定の投資家に特別な権利を与えるもので、交渉可能であり、タームシートに盛り込むことができる。. 

経済性とコントロール

経済性と支配力とは、会社の評価額と投資金額に基づいて、新しい投資家が所有する会社の割合のことである。これは、誰が何を所有し、会社が売却された場合に各株主がどれだけの利益を得るかを示すものであり、タームシートの重要な部分である。また、将来のタームシートの評価の基礎となる。. 

査定に関して理解すべき重要な用語には、以下のようなものがある：

1.プレ・マネーとポスト・マネーの評価

プレ・マネー・バリュエーション（pre-money valuation）とは、資金調達を受ける前の企業価値を指す。ポストマネーバリュエーションとは、ベンチャーキャピタルから投資を受けた後の企業価値の見積もりです。.

以下は、プレ・マネーとポスト・マネーの評価額の算出方法の例である：

資金調達前の評価：	VC投資：	ポストマネー評価：	% VC投資家が所有：
$10m	$5m	$10m + $5m = $15m	$5m/$15m = 33.33%

創業者としては、高すぎず低すぎない評価額を目指す必要がある。評価額が低すぎると、創業者の株式が不必要に希薄化する可能性があります。評価額が高すぎると、業績に対するプレッシャーが高まり、将来的な次のラウンドでの資金調達が困難になる可能性があります。. 

評価額は通常、業界の比較対象、成長率や牽引力、スタートアップの立地、市場、チームの強さなど多くの要因によって決定される。経験豊富なアドバイザーは、多くの場合、アーリーステージの創業者に、高い評価額を提示する間違った投資家よりも、低い評価額を提示する正しい投資家を選ぶよう勧める。.    

2.清算優先順位 

清算優先権は、一般的に優先株式のタームシートで注目すべき最も重要な用語の一つと考えられている。VC投資家が優先株式を発行される場合、優先株式には清算優先権を含む特定の権利が付与され、普通株式よりも価値が高くなります。清算の際には、優先株式は普通株式よりも優先的に資産の分配を受けることができる。.

• ストレート（または無所属）が望ましい
  [有利な会社】会社が売却される際、優先株主は清算倍率付きの清算優先権を選択できる。つまり、優先株主は、普通株式を持つ株主への分配よりも先に、投資額全額（プラス配当金）と、当初の投資額の倍数（例えば、「2倍倍」「3倍倍」など）を払い戻される権利があるということである。. 
  あるいは、優先株主は、優先株式を普通株式に転換し、普通株主と同じ扱いを受けることを選択することも可能である（これにより、優先株主は収益金を分配することができる）。.

• 参加優先（ダブルディップ）
  [投資家有利】優先株主は、普通株主が支払いを受ける前に、投資額全額（プラス配当金）の返還を受ける権利がある。しかし、優先株主は普通株主と同様に扱われ、残りの収益を分配される。. 
  例えば、ある投資家がある会社に$100万ドルを投資し、投資後の評価額が$500万ドルであった場合、その会社の所有権は20%となる。この会社は後に$1,000万ドルで売却される。投資家は最初に$2百万ドルを受け取り、その後残りの$8百万ドルの20%を受け取り、合計$2百万ドル＋$1.6百万ドル＝$3.6百万ドルとなる。. 

• キャップ付き（または一部）参加が望ましい 
  優先株主は参加型優先株主と同じ権利を有するが、そのリターン総額には上限がある。上限額を受け取ると、残りの収益を他の普通株主と分け合うことはできない。これはしばしば妥協案とみなされる。.

あなたの会社が大ヒットを記録した場合、会社の評価額は投資家が出資した当初の金額よりもはるかに大きくなるため、清算優先権はそれほど重要ではなくなります。控えめな撤退の場合、清算優先権は創業者や従業員への手取りを大きく減らす可能性があります。従って、これは慎重に交渉すべき条件である。.

3.転換権

優先株式を普通株式に転換する権利を転換権という。転換権には主に任意転換権と強制転換権の2種類がある。. 

任意転換権は通常、交渉の余地がなく、投資家が優先株式を普通株 式に転換することを可能にするもので、通常は1対1ベースで行われる。投資家の清算優先権への関心が、このプロセスを導く。これにより投資家は、清算優先権を取得するか、収益金の比例分配に参加するかを選択することができる。. 

強制転換権は交渉可能であり、「自動転換」と呼ばれるプロセスを通じて、投資家が優先株式を普通株式に自動的に転換することを要求する。. 

4.オプションプールのサイズ 

オプションプールは、従業員のために特別に確保された株式で構成されている。通常、従業員ストック・オプション・プール（「ESOP」）と呼ばれるこのプールは、企業が優秀な人材を新興企業に引きつけるのに役立ち、企業が株式公開した場合、従業員は株式で報われる。. 

タームシートでは、ESOPは買収後の評価額に対するパーセンテージで指定される。その結果、希薄化の全てを創業者が負担することになります。ESOPは創業者の株式から取得されます。例えば、投資家が25%の自社株を保有し、ポストマネー評価で20%のESOPを指定した場合、創業者は55%の自社株を保有することになります。. 

会社が売却された場合、未発行で権利未確定のオプションはすべて取り消される。投資家は、追加的な売却収入を創業者と比例配分することになる。.

通常、ESOPは10-25%程度であり、地域によって異なる。オプション・プールを作成する場合、大規模なプールを作成することは避けたい。そうすることで、株式の未割当の可能性を減らすことができます。将来のラウンドで必要であれば、後でトップアップを行うことができる。.   

5.配当金 

配当金とは、企業から株主への利益の分配からなる支払いである。累積配当は、特定の優先株に付随する権利である。毎年計算され、会社が支払えない場合は翌年に繰り越される。非累積配当は、過去の未払い配当が繰り越されることがないため、創業者にとって最適な配当となる。すべての投資ラウンドで配当金が支払われるわけではない。.

投資家の権利と保護

投資家の権利および保護とは、投資家の投資を保護するための条項を指す：

1.希薄化防止権

希薄化防止権は、ダウンラウンド（投資額より低い評価額）の場合に優先投資家を保護する。異なるラウンドの資金調達から会社の評価が低下した場合、優先株主は追加株式を与えることで保護される。これらの条項は、創業者にとっては破壊的なものとなりうる。.

通常、調整には2種類ある：

• フルラチェット
  この種の調整は、創業者や他の普通株主に極めて不利なものであるため、これはまれである。この調整により、株式数に関係なく、投資家の優先株式発行後に発行される株式の最低価格に転換価格が引き下げられる。.  

• 加重平均
  これは、下限価格とダウンラウンドで実際に発行された株式数の両方を計算式によって考慮したものである。加重平均計算式には、ブロード・ベース（オプションなどの発行済み株式と未発行株式を含む完全希薄化資本株式を考慮）とナロー・ベース（発行済み資本株式のみ）の2種類がある。ブロード・ベースのアプローチは、通常、より大きな金額に対する割合が小さく、創業者により有利である。.

2.比例配分

プロラタ条項とは、投資家に将来の資金調達ラウンドに参加するオプションを与え、そうしなければ希薄化するはずの会社に対する所有比率を維持させるものである。プロラタ権は、アーリーステージのラウンドに不可欠であり、一般的にタームシートではプラス要素となる。. 

プロラタ・ライツは通常、ラウンドの大口投資家に与えられるもので、常に行使されるわけではない。投資家は戦略に応じて、後のラウンドでプロラータの権利を取ることを選択できる。.   

3.優先交渉権（ROFR）と売却承認 

先買権条項を設けるには、現在の株主全員に通知し、売却する投資家から株式を購入する権利を与える必要がある。売却承認条項とともに、投資家が競合他社に株式を売却するなど、秘密裏に株式譲渡が行われることを防ぐことができる。. 

4.ノーショップ条項 

ノー・ショップ・アグリーメントは、通常、利用可能な選択肢の中からリード・インベスターを選んだ時点で、最終タームシートの一部となる。この投資家と最終的なタームシートを交渉するプロセスの一部は、取引を成立させることに同意することである。. 

創業者は、ノー・ショップ条項の期間を30～60日程度に縛ることで、相互のコミットメントを高めることができる。創業者は、VC投資家が合理的な期間内に物事を完了させることに同意する一方で、取引を売り込まないことに同意する。.   

ガバナンス管理と統制

ガバナンスの管理と統制は、議決権、取締役会の権利、情報の権利、創業者の権利確定とともに、誰が会社を支配するかに関するルールを定める。. 

1.議決権

議決権とは、会社の方針について議決権を行使する株主の権利である。このタームシート条項では、議決権を様々な商品（A、B、Preferred）に分け、どの企業行動に対して過半数の議決が必要かを定めている。. 

過半数の議決権行使によっては、会社の清算、配当金の支払い、取締役会メンバーの人数や年間支出予算の修正、定款や細則の修正など、特定の行為を阻止する権限が、この証書の保有者に与えられる。. 

2.保護権

これは投資家を保護するための条項で、取締役会が承認した行為であっても、特定の行為を阻止したり、拒否したりする権利を投資家に与えるものである。前進する前に、優先株主の一定割合の同意が必要とされる。これは、多数株主から投資家を保護するのに役立つ。. 

• 標準的な保護規定
  これらの条項は標準的なものとみなされ、会社の売却や類似の清算イベント、優先株の権利を変更するための会社定款や付属定款の変更、優先株や普通株の増減、優先株より優先される持分証券の発行、優先株や普通株の償還や購入、株式からの配当金の支払い、会社の取締役の人数の変更などが含まれる。.

• 標準外の保護規定
  投資家の中には、標準的な条項以外の追加項目を希望する者もいる。このような非標準条項には、$10万ドルを超える債務の取得、執行役員の雇用、解雇、報酬の変更、会社の取締役、執行役員、従業員との取引、主要ビジネスモデルの変更、他の事業体の資産の購入などが含まれる。.

十分な影響力があれば、ファウンダーは標準外の条項のほとんどを押し返すか、打ち消すように交渉することができる。.

3.取締役会の権利

取締役会は、会社における株主の利益を代表するために選出された人々のグループである。取締役会は通常、企業の経営方針を定め、主要な決定を行う。. 

資金調達ラウンドの後、通常、投資家も創業者も取締役会を支配しない「バランス」が存在する。5人構成の取締役会では、2人の取締役が投資家によって、2人が創業者によって任命される。残りの取締役は独立取締役となる。しかし、“ホット ”な新興企業の創業者は、支配権を保持するための交渉をより容易に行うことができる。.  

会社の内規は、取締役会の構成や会議の回数などを定めることができ、投資家の中には、取締役会をより支配的にするために調整しようとする者もいるかもしれない。取締役会のコントロールを失えば、会社のコントロールも失いかねないので、このリスクには注意しよう。.  

4.情報の権利

情報提供権は、会社の財務状況を投資家と定期的に共有することを要求する。四半期ごとの経営報告書や詳細な年次財務報告は、通常、事業年度終了後に要求されます。.

5.創業者の権利確定

創業者株式の権利確定は、株式をリスクにさらすことで、創業者が会社を放棄することを困難にする。株式が返却されれば、会社は適切な後任者を見つけるチャンスを得ることができる。創業者は、持ち株の一部を契約から除外するなど、創業者の利益になるような権利確定プログラムを交渉すべきである。.

退出と流動性

退出と流動性を規定する用語は、売却の際に何が起こるか、またそのプロセスにおける株主の権利について説明している。注目すべき用語は以下の通り：

1.ドラッグアロング権とタグアロング権

会社の売却が行われる場合、それが大株主または集団的多数派によって承認された場合、ドラッグアロング権によって少数株主がその発生を阻止することができなくなる。これは、すべての当事者に同じ取引が提供されることを保証するため、少数株主にとっても有用である。.

タッグ・アロング・ライツは、少数株主が多数株主とともにあらゆる行為に参加する権利を与えることで、少数株主をさらに保護するものである。この条項がなければ少数株主が拒否されるような、より有利な取引を多数株主が発見することもしばしばある。.

2.償還権

償還条項は、新興企業にとって流動性危機を引き起こす可能性のある悪影響を及ぼす可能性がある。この条項を使えば、投資家は一定期間内に株式の償還を要求することができる。. 

経営陣は、資金を償還するために会社を速やかに売却するか、急ぎの資金調達ラウンドで資金を提供するよう株主に要請せざるを得ないかもしれない。この場合、多くの場合、会社は償還を受ける側に対し、公正な市場価値と当初の購入価格に利息を加えた金額のいずれか大きい方を支払うことで解決する。.  

タームシートとバリュエーション：賢い交渉人になるには

新興企業の創業者にとって、タームシート交渉とは、VC投資家から資本を調達する一方で、可能な限りのコントロールを維持し、リスクを限定することである。投資家がどのような権利を求めるか、あるいは求めないかによって、投資家がどのような人物で、どのような立ち位置にいるのかを知ることができる。.

あなたの新興企業が有名なベンチャーキャピタルファンドからラウンドを調達している場合、サプライズはほとんどないはずだ。後発のプライベート・エクイティ投資家や新規の企業投資家と取引する場合は、より多くの法的問題を整理する必要があるかもしれない。. 

投資家は、あなたの会社の発展において基本的な役割を果たすことを忘れないでください。交渉のプロセスは、双方向のデューデリジェンス作業だと考えてください。. 

タームシートで見るべきレッドフラッグのトップ

ある種の用語は、創業者にとって好ましくない意味を持つ場合がある。この分野に詳しい弁護士から客観的なアドバイスを受けるのが得策だ。投資家の推薦が、必ずしもあなたが誰を雇うかを決める必要はない。新興企業にとって意図しない悪影響を及ぼす可能性のある条項をキャッチできる弁護士に依頼するようにしよう。. 

一方、創業者にあまり優しくない重要な用語をいくつか紹介しよう：

• 保護規定 - これらの条項により、VCの同意なしにできる負債額を制限したり、新たな資金調達や従業員への贈与のために授権株式を増やすことに制限を設けたり、定款に修正を加えたりすることができる。. 

 

• フルラチェット式アンチディリューション - このプロテクションは、ダウンラウンドで一般株主を一掃することができる。ダウンラウンドとは、連続した資金調達ラウンドで企業の評価額が減少することである。広義加重平均は、最も創業者に優しい希薄化防止策であり、次いで狭義加重平均となる。.

 

• 累積配当とPIK配当 - 累積配当は、基本的に投資家に一定水準のリターンを保証するものであり、アーリーステージの案件では標準的ではない。ペイメント・イン・カインド（PIK）配当は、優先株の清算優先順位を高め、創業者の支配力を長期的に希薄化させる。配当に関しては、「非累積的」という言葉が最も創業者に優しい言葉である。.  

 

• 参加型優先株式 - この種の株式は標準的なものとは考えられていないため、創業者は交渉の際にこの株式に対して反論することができる。これらの参加権は、優先株主に大きく有利となる。. 

 

• 1倍以上の清算優先権 - 優先株式が2倍の清算優先権を持つ場合、投資家は普通株式が何かを受け取る前に、2倍の資金を取り戻すことが保証される。.

タームシート締結後に失敗する案件がある理由

多くの種類の案件は、プロセスのどの段階でも的外れになる可能性がある。優れた評価額イコール優れたタームシートだとは決して思わないこと。業界と会社の開発段階に沿った要求を続けることで、VCと創業者の双方にとってWin-Winの状況を作り出すことができる。VCの投資家が期待に応えるまで製品に資金を投入してくれるとしても、約束を破らないかどうかは企業次第だ。. 

タームシート・テンプレートのサンプル

タームシート・テンプレートのサンプルを閲覧するための情報源は、オンライン上に数多く存在する。全米ベンチャーキャピタル協会（NVCA）は、起業家とベンチャーコミュニティのための公共政策擁護者であり、ベンチャーキャピタルのデータと教育のための主要なリソースです。あなたの特定の状況に応じて、一般的なタームシート・テンプレートを見つけるには、ここから始めるのがよいだろう。. 

シリーズAのタームシートのテンプレートをお探しなら、Yコンビネーターが提供する1ページのタームシートが便利だ。これは、投資家がプロセスをより簡単に、より速く、より友好的にするために標準化を求めたため、過去10年間で一般的になった。.   

最終的な検討事項 

新興企業の基本的な目標は、次のようなものであることを肝に銘じておくことが重要だ。 持続可能でスケーラブルなビジネスモデル ベンチャーキャピタルから安定した資金を調達できる。ベンチャーキャピタルだけではスタートアップを救うことはできないからだ。創業者の目標は、リスクを限定しつつ、できるだけ多くのコントロールを保持することであるべきだ。.

また、適切な長期投資パートナーを選ぶことは、小切手が現金化された後もその関与が終わらないため、投資の結果に大きく影響する。創業者が知識で武装していれば、落とし穴を回避できるだけでなく、タームシートを以下のように活用することができる。 保護措置 彼らの利益のために。.     

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