스타트업 창업자를 위한 텀시트에 대한 궁극적인 가이드

경쟁이 치열한 스타트업 업계에서는 텀 시트에 포함된 주요 용어의 결과를 이해하는 것이 거래의 성패를 좌우할 수 있습니다. 이 형식적이지만 구속력은 없는 문서는 벤처 캐피탈 투자 관계와 최종 법적 계약의 조건에 대한 토대를 마련하기 때문에 매우 중요합니다. 

스스로를 교육하는 것은 스타트업 창업자의 책임 중 하나입니다. 모든 조건이 똑같이 중요한 것은 아니므로 어디서 무엇을 협상해야 하는지 아는 것은 필수입니다. 용어가 헷갈리면 어떤 요소를 피해야 하는지 모르기 때문에 협상에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.  

핵심 조건을 성공적으로 협상하면 일반적으로 덜 중요한 다른 조건도 쉽게 협상할 수 있습니다. 일반적인 펀드레이징 과정에서 스타트업은 여러 투자자로부터 여러 개의 투자 계약서를 받을 수 있습니다. 조건이 크게 다를 수 있으므로 조건을 이해하면 제안을 더 잘 비교하는 데 도움이 됩니다.

기업들은 협상 과정에서 가치 평가에 집중하는 경우가 많지만 때로는 이것이 올바른 접근 방식이 아닐 수도 있습니다. 옵션 풀의 규모와 청산 선호도 등 다른 조건도 자금 조달의 경제성에 영향을 미칩니다. 또한 적절한 투자자는 종종 회사에 막대한 가치를 더할 수 있습니다. 이러한 회사가 낮은 가치로 참여하더라도 상당한 부가가치를 제공하고 벤처의 최종적인 성공 결과에 영향을 미칠 수 있습니다. 

다음은 기본 용어, 용어가 미치는 영향, 스타트업에 가장 적합한 거래를 성사시키는 방법을 이해하는 데 도움이 되는 유용한 가이드입니다. 

텀시트란 무엇인가요? 

텀 시트는 스타트업에 투자할 때 제안된 주요 조건을 요약한 문서입니다. 약관에는 회사와 투자자 간의 조건이 요약되어 있습니다. 

텀 시트는 나중에 변호사가 작성하는 공식적인 법적 서류의 청사진 역할을 합니다. 일반적으로 기밀 유지에 동의하고 다른 투자자와 동시에 협상을 진행하지 않는 데 동의합니다. 

알아야 할 것은 주요 약관, 해당 약관이 스타트업에 미치는 영향, 그리고 스타트업에 가장 적합한 협상 방법입니다.  

텀 시트의 주요 용어 이해  

텀시트에는 누가 재정적으로 무엇을 얻고 향후 특정 상황에서 누가 법적 조치를 취할 수 있는지가 명시되어 있습니다. 주요 용어 중에는 회사의 가치 평가, 주당 가격, 신주의 경제적 권리에 대한 설명이 포함되어 있습니다.   

대부분의 투자자는 서로 윈윈할 수 있는 상황을 만드는 것이 좋은 투자 수익을 얻는 최선의 방법이라는 것을 알고 있기 때문에 일반적으로 텀 시트에는 스타트업에 대한 공격적인 조건이 가득하지 않습니다. 하지만 특정 조건으로 인해 창업자가 자신도 모르게 비즈니스에 대한 통제권을 원하는 것보다 더 많이 포기하게 되는 경우도 있습니다. 그렇기 때문에 특정 용어의 잠재적 결과를 인식하는 것이 중요합니다.   

주요 용어 및 조항 알아야 할 사항

회사의 주식은 크게 보통주 또는 우선주로 분류할 수 있습니다. 보통주는 일반적으로 창업자와 직원에게 주어지는 주식의 형태입니다. 우선주는 특정 투자자에게 협상할 수 있는 특별한 권리를 부여하며, 이는 텀 시트에 포함됩니다. 

경제성 및 제어

경제성 및 통제권은 회사의 가치와 투자 금액에 따라 새 투자자가 소유하게 될 회사의 지분율을 나타냅니다. 이는 회사가 매각될 경우 누가 무엇을 소유하고 각 주주가 얼마를 받을 수 있는지를 명시하기 때문에 텀 시트의 중요한 부분입니다. 또한 향후 텀시트 가치 평가의 기초가 됩니다. 

가치 평가와 관련하여 이해해야 할 몇 가지 중요한 용어는 다음과 같습니다:

1. 사전 화폐 및 사후 화폐 가치 평가

사전 가치 평가는 자금을 받기 전의 회사 가치를 말합니다. 사후 가치 평가는 벤처 캐피탈 투자를 받은 후 예상되는 회사의 가치를 말합니다.

다음은 사전 화폐 가치와 사후 화폐 가치를 계산하는 방법의 예입니다:

사전 화폐 가치 평가:	VC 투자:	사후 가치 평가:	% VC 투자자 소유:
$10m	$5m	$10m + $5m = $15m	$5m/$15m = 33.33%

창업자는 너무 높거나 낮지 않은 밸류에이션을 목표로 해야 합니다. 밸류에이션이 너무 낮으면 창업자 지분이 불필요하게 희석될 수 있습니다. 밸류에이션이 너무 높으면 실적에 대한 압박이 커지고 향후 후속 라운드 모금에 어려움을 겪을 수 있습니다. 

기업 가치는 일반적으로 비교 가능한 업계, 성장률 및 견인력, 스타트업의 위치, 시장, 팀의 역량 등 여러 요인에 의해 결정됩니다. 경험이 풍부한 어드바이저는 종종 초기 단계의 창업자가 높은 밸류에이션을 제시하는 잘못된 투자자보다 낮은 밸류에이션을 제시하는 적절한 투자자를 선택하도록 권장합니다.    

2. 청산 기본 설정 

청산 우선권은 일반적으로 우선주에 대한 텀시트에서 가장 주의해야 할 용어 중 하나로 간주됩니다. VC 투자자에게 우선주 주식을 발행하면 청산 우선권을 포함한 특정 권리가 부여되므로 보통주보다 더 가치가 있습니다. 청산 시 우선주는 자산 분배를 받을 때 보통주보다 우선권을 갖습니다.

• 스트레이트(또는 비참여형) 선호
  [우선주 회사] 회사가 매각될 때 우선주 주주는 청산 배수로 청산 우선권을 선택할 수 있습니다. 즉, 우선주 주주들은 보통주 주주들에게 수익금을 분배하기 전에 투자금 전액(배당금 포함)과 원래 투자금의 배수(예: “2배 배수”, ”3배 배수" 등)를 먼저 지급받을 수 있습니다. 
  또는 우선주 주주가 우선주를 보통주로 전환하고 보통주와 동일한 대우를 받도록 선택할 수 있습니다(수익금을 비율에 따라 공유할 수 있음).

• 참여 선호(더블 딥)
  [투자자 우대] 우선주 주주는 보통주 주주가 배당금을 받기 전에 투자금 전액(배당금 포함)을 돌려받을 수 있습니다. 그러나 우선주 주주는 여전히 보통주 주주처럼 취급되어 남은 수익금을 비율에 따라 분배받게 되므로 사실상 두 번 배당을 받게 됩니다. 
  예를 들어, 투자자가 사후 평가액이 $5백만인 회사에 $1백만 달러를 투자하면, 투자자는 회사에 대한 20%의 소유권을 갖게 됩니다. 나중에 회사가 $1천만 달러에 매각됩니다. 투자자는 처음에 $2백만, 나머지 $8백만 중 20%를 지급받게 되어 총 $2백만 + $1.6백만 = $3.6백만을 받게 됩니다. 

• 제한적(또는 부분적) 참여 선호 
  우선주 주주는 참여 우선주와 동일한 권리를 갖지만 총 수익이 한도가 정해져 있습니다. 상한 금액을 받으면 나머지 수익금을 다른 보통주 주주와 공유할 수 없습니다. 이는 종종 타협으로 간주됩니다.

회사가 대박을 터뜨린 경우에는 회사 가치가 투자자가 투자한 원래 금액보다 훨씬 높기 때문에 청산 우선권이 덜 중요할 수 있습니다. 반면, 투자금 회수 규모가 크지 않은 경우에는 청산 우선권으로 인해 창업자와 직원에게 돌아가는 수익금이 크게 줄어들 수 있습니다. 따라서 청산 우선권은 신중하게 협상해야 하는 조건입니다.

3. 전환 권한

우선주 주식을 보통주 주식으로 전환할 수 있는 권리를 전환권이라고 합니다. 전환권에는 선택적 전환권과 필수 전환권 등 두 가지 주요 유형이 있습니다. 

선택적 전환권은 일반적으로 협상할 수 없으며 투자자가 우선주 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리로, 일반적으로 일대일 방식으로 전환할 수 있습니다. 청산 선호도에 대한 투자자의 관심이 이 과정을 안내합니다. 이를 통해 투자자는 청산 우선권을 받거나 수익금의 비례 분배에 참여하는 것 중 하나를 선택할 수 있습니다. 

의무 전환권은 협상 가능하며 투자자가 “자동 전환”이라는 절차를 통해 우선주 주식을 보통주로 자동 전환하도록 요구합니다. 

4. 옵션 풀 크기 

옵션 풀은 직원을 위해 특별히 마련된 주식으로 구성됩니다. 일반적으로 직원 스톡옵션 풀(“ESOP”)이라고 불리는 이 풀은 기업이 스타트업에 우수한 인재를 유치하는 데 도움이 되며, 회사가 상장되면 직원들은 주식으로 보상을 받게 됩니다. 

텀시트에서 ESOP는 투자 후 평가액의 백분율로 명시됩니다. 결과적으로 이는 종종 창업자가 모든 희석액을 부담한다는 것을 의미합니다. ESOP는 설립자의 주식에서 가져옵니다. 예를 들어, 투자자가 회사 주식 25%를 보유하고 있고 자금 회수 후 평가에 20%의 ESOP를 규정하면 창업자는 회사 주식 55%를 보유하게 됩니다. 

회사가 매각되면 미발행 및 미투자 옵션은 모두 취소됩니다. 투자자는 추가 매각 수익금을 창업자와 비례적으로 공유하게 되지만, 이 옵션이 창업자에게서 나온 것이더라도 마찬가지입니다.

일반적으로 ESOP는 10~25% 정도이며, 지역에 따라 기준이 다릅니다. 옵션 풀을 만들 때 너무 큰 풀을 만들고 싶지는 않을 것입니다. 이렇게 하면 할당되지 않은 주식이 발생할 가능성을 줄일 수 있습니다. 향후 라운드에서 필요한 경우 나중에 충전할 수 있습니다.   

5. 배당금 

배당금은 기업이 주주에게 이익을 분배하는 것으로 구성된 지급금입니다. 누적 배당금은 특정 우선주와 관련된 권리입니다. 매년 계산되며 회사가 지급할 수 없는 경우 다음 해로 이월됩니다. 비누적 배당은 지난 해에 지급하지 못한 배당금이 이월되지 않으므로 창업자에게 가장 적합합니다. 모든 투자 라운드에 배당금이 포함되는 것은 아닙니다.

투자자 권리 및 보호

투자자 권리 및 보호는 다음과 같이 투자자의 투자를 보호하기 위해 사용되는 조항을 말합니다:

1. 희석 방지 권리

희석 방지 권리는 다운 라운드(투자한 금액보다 낮은 가치 평가)가 발생할 경우 우선주 투자자를 보호합니다. 여러 라운드의 자금 조달로 인해 회사의 가치가 하락할 경우 우선주 투자자는 추가 주식을 제공함으로써 보호받을 수 있습니다. 이러한 조항은 창업자에게 치명적일 수 있습니다.

일반적으로 두 가지 유형의 조정이 있습니다:

• 전체 래칫
  이러한 유형의 조정은 설립자 및 기타 보통주 주주에게 매우 불리하기 때문에 드물게 발생합니다. 이 조정은 주식 수에 관계없이 투자자의 우선주 발행 후 주식이 발행된 최저 가격으로 전환 가격을 낮춥니다.  

• 가중 평균
  이는 공식을 통해 다운 라운드에서 더 낮은 가격과 실제 발행된 주식 수를 모두 고려합니다. 가중 평균 공식에는 광의의 방식(옵션과 같이 발행된 주식과 발행되지 않은 주식을 모두 포함하여 완전히 희석된 자본금을 고려)과 협의의 방식(발행된 자본금만 고려)의 두 가지 유형이 있습니다. 광의의 접근 방식은 일반적으로 더 큰 금액에서 더 작은 비율을 적용하므로 창업자에게 더 유리합니다.

2. 비례 배분 권한

비례 배분 조항은 투자자에게 향후 자금 조달 라운드에 참여하여 희석될 수 있는 회사 지분율을 유지할 수 있는 옵션을 제공합니다. 비례 배분권은 초기 단계의 라운드에 필수적이며 일반적으로 텀 시트에서 긍정적인 요소입니다. 

비례 배분권은 일반적으로 라운드에서 더 큰 규모의 투자자에게 주어지며, 항상 적용되는 것은 아닙니다. 투자자는 자신의 전략에 따라 이후 라운드에서 비례 배분권을 선택할 수 있습니다.   

3. 우선 거부권(ROFR) 및 판매 승인 

우선매수청구권 조항이 있으면 모든 현재 주주에게 통지하고 주식을 매도하는 투자자로부터 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여해야 합니다. 이는 매각 승인 조항과 함께 투자자가 주식을 경쟁업체에 매각하는 등 비밀리에 주식을 양도하는 것을 방지할 수 있습니다. 

4. 쇼핑 금지 조항 

노숍 계약은 일반적으로 사용 가능한 옵션 중에서 리드 투자자를 선택한 후 최종 텀 시트의 일부로 포함됩니다. 이 투자자와 최종 텀시트를 협상하는 과정의 일부는 거래를 성사시키는 데 동의하는 것입니다. 

창업자는 상호 약속을 지키기 위해 노숍 조항을 30~60일 정도의 기간으로 묶을 수 있습니다. 창업자는 거래를 쇼핑하지 않기로 동의하고, VC 투자자는 합리적인 기간 내에 거래를 완료하기로 동의합니다.   

거버넌스 관리 및 제어

거버넌스 관리 및 통제는 의결권, 이사회 권한, 정보 권한, 설립자 지분과 함께 회사를 누가 통제할 것인지에 관한 규칙을 정합니다. 

1. 투표권

의결권은 회사 정책에 대한 주주의 투표권으로 구성됩니다. 이 텀시트 조항은 의결권을 다양한 상품(A, B, 우선주)으로 나누고 과반수 찬성이 필요한 기업 행동에 대해 명시합니다. 

과반수 투표에 따라 이 상품의 보유자는 회사의 청산, 배당금 지급, 이사회 구성원 수 및 연간 지출 예산의 개정, 헌장 또는 정관 개정 등 특정 조치를 차단할 수 있는 권한을 갖게 됩니다. 

2. 보호 권리

이는 투자자에게 이사회가 승인한 특정 조치를 차단하거나 거부할 수 있는 권한을 부여하여 투자자를 보호하는 조항입니다. 우선주 주주 중 일정 비율의 동의가 필요합니다. 이는 대주주로부터 투자자를 보호하는 데 도움이 됩니다. 

• 표준 보호 조항
  이러한 조항은 표준으로 간주되며 회사의 매각 또는 이와 유사한 청산 사건, 우선주의 권리를 변경하기 위한 회사의 정관 또는 정관의 개정, 우선주 또는 보통주의 증자 또는 감소, 우선주보다 우선하는 지분 증권의 발행, 우선주 또는 보통주의 상환 또는 매입, 주식의 배당금 지급, 회사의 이사 수 개정 등을 포함할 수 있습니다.

• 비표준 보호 조항
  일부 투자자는 표준 조항 외에 추가 항목을 원할 수 있습니다. 이러한 비표준 조항에는 $100K 이상의 부채 인수, 임원의 고용, 해고 또는 보수 변경, 회사의 이사, 임원 또는 직원과 거래 체결, 주요 비즈니스 모델 변경, 다른 법인의 자산 매입 등이 포함될 수 있습니다.

충분한 영향력이 있다면 창업자는 협상을 통해 대부분의 비표준 조항을 밀어내거나 없앨 수 있습니다.

3. 이사회 권한

이사회는 회사에 대한 주주의 이익을 대변하기 위해 선출된 사람들로 구성된 집단입니다. 이사회는 일반적으로 기업 경영 정책을 수립하고 주요 의사 결정을 내립니다. 

펀딩 라운드가 끝나면 일반적으로 투자자나 창업자 중 어느 쪽도 이사회를 장악하지 않는 “균형'이 유지됩니다. 5명으로 구성된 이사회에서 두 명의 이사는 투자자가, 두 명의 이사는 창업자가 임명합니다. 나머지 이사는 독립적입니다. 그러나 ”인기 있는“ 스타트업의 창업자는 통제권을 유지하기 위해 더 쉽게 협상할 수 있습니다.  

회사의 정관에 따라 이사회 구조와 회의 횟수를 정할 수 있으며, 일부 투자자는 이사회를 더 많이 통제하기 위해 이를 조정하려고 시도할 수 있습니다. 이사회에 대한 통제력을 잃으면 회사에 대한 통제력도 잃을 수 있으므로 이러한 위험에 유의하세요.  

4. 정보 권리

정보 권리는 회사의 재무 상태를 투자자와 정기적으로 공유할 것을 요구합니다. 일반적으로 회계연도 종료 후 분기별 경영 보고서와 상세한 연간 재무 정보를 제공해야 합니다.

5. 설립자 베스팅

창업자 지분 보장은 창업자가 주식을 위험에 빠뜨려 회사를 포기하는 것을 어렵게 만듭니다. 주식을 반환하면 회사는 적절한 대체자를 찾을 수 있는 기회를 얻게 됩니다. 창업자는 보유 지분의 일부를 계약에서 제외하는 등 자신에게 이익이 되는 베스팅 프로그램을 협상해야 합니다.

출구 및 유동성

엑시트 및 유동성 관련 약관은 매각 시 발생하는 상황과 매각 과정 중 주주 권리에 대해 설명합니다. 확인해야 할 약관은 다음과 같습니다:

1. 끌어서 이동 및 태그 따라가기 권한

회사 매각이 이루어질 경우, 대주주 또는 집단적 과반수의 승인을 받은 경우에는 드래그얼롱 권리를 통해 소수 주주가 이를 저지할 수 없습니다. 이는 모든 당사자에게 동일한 거래가 제공되도록 보장하기 때문에 소수 주주에게도 도움이 될 수 있습니다.

태그얼롱 권리는 소수 주주에게 대주주와의 모든 소송에 참여할 수 있는 권리를 부여함으로써 소수 주주를 더욱 보호합니다. 종종 대주주는 이 조항이 없었다면 소수 주주가 거절당했을 더 유리한 거래를 성사시키는 경우가 많습니다.

2. 상환 권한

상환 조항은 스타트업에 유동성 위기를 초래할 수 있는 잠재적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자는 이 조항을 사용하여 일정 시간 내에 주식 상환을 요구할 수 있습니다. 

경영진은 자금을 상환하기 위해 회사를 신속하게 매각하거나 주주들에게 급한 자금 조달을 위해 자금을 지원해 달라고 청원해야 할 수도 있습니다. 이는 회사가 상환 당사자에게 공정 시장 가치와 원래 매입 가격 중 더 큰 금액에 이자를 더한 금액을 지불함으로써 해결되는 경우가 많습니다.  

계약서 및 가치 평가: 현명한 협상가가 되는 방법

스타트업 창업자에게 텀시트 협상은 가능한 한 많은 통제권을 유지하고 리스크를 제한하면서 VC 투자자로부터 자본을 조달하는 것입니다. 투자자가 어떤 권리를 요구하거나 요구하지 않는지에 따라 투자자가 누구인지, 어떤 입장을 취하고 있는지 파악할 수 있습니다.

스타트업이 잘 알려진 벤처 캐피털 펀드로부터 투자를 유치하는 경우라면 놀랄 일은 없을 것입니다. 후기 단계의 사모 펀드 투자자나 새로운 기업 투자자와 거래하는 경우에는 해결해야 할 법적 문제가 더 많을 수 있습니다. 

투자자는 회사 발전에 있어 근본적인 역할을 할 것이므로 단순히 투자 가능한 자금 규모를 파악하는 것 이상으로 더 많은 조사를 해야 한다는 점을 기억하세요. 협상 과정을 양방향 실사 작업이라고 생각하세요. 

용어집에서 살펴봐야 할 주요 위험 신호

특정 용어에는 창업자에게 적합하지 않을 수 있는 의미가 포함되어 있습니다. 이 분야에 대한 배경 지식이 있는 변호사에게 객관적인 조언을 구하는 것이 좋습니다. 투자자의 추천이 반드시 누구를 고용할지 결정할 필요는 없습니다. 스타트업에 의도하지 않은 부정적인 결과를 초래할 수 있는 조항을 파악할 수 있는 변호사를 선임해야 합니다. 

한편, 창업자에게 친숙하지 않은 몇 가지 중요한 용어는 다음과 같습니다:

• 보호 조항 - 이러한 조항은 VC의 동의 없이 보유할 수 있는 부채의 한도를 제한하고, 새로운 자금을 조달하거나 직원에게 증여하기 위해 승인된 주식을 늘리는 데 제한을 두며, 법인 설립 증명서에 수정 사항을 추가할 수 있습니다. 

 

• 풀 래칫 희석 방지 - 이러한 보호는 다운 라운드에서 일반 주주를 전멸시킬 수 있습니다. 다운 라운드란 펀딩 라운드에서 회사의 가치가 연속적으로 하락하는 경우를 말합니다. 광범위한 가중 평균은 가장 창업자 친화적인 형태의 희석 방지 방식이며, 그다음으로 좁은 범위의 가중 평균이 있습니다.

 

• 누적 및 PIK 배당금 - 누적 배당은 기본적으로 투자자에게 일정 수준의 수익을 보장하지만, 이는 초기 단계의 거래에서는 표준이 아닙니다. 현물(PIK) 배당은 우선주에 대한 청산 선호도를 높이고 시간이 지남에 따라 창업자의 지배력을 희석시킵니다. 배당금과 관련하여 “비누적”이라는 단어는 가장 창업자 친화적인 용어입니다.  

 

• 참여 우선주 - 이러한 유형의 주식은 표준으로 간주되지 않으므로 창업자는 협상에서 이에 반대하는 주장을 펼칠 수 있습니다. 이러한 참여권은 우선주 주주에게 크게 유리합니다. 

 

• 청산 선호도가 1배를 초과하는 경우 - 우선주에 2배의 청산 우선권이 있는 경우, 이는 투자자가 보통주보다 먼저 두 배의 돈을 돌려받을 수 있도록 보장합니다.

계약서 서명 후 일부 거래가 실패하는 이유

많은 유형의 거래가 프로세스의 어느 단계에서든 실패할 수 있습니다. 높은 밸류에이션이 곧 좋은 텀시트와 같다고 생각하지 마세요. 업계와 회사의 발전 단계에 맞게 요청을 유지함으로써 VC와 창업자 모두가 윈윈할 수 있는 상황을 만들 수 있습니다. VC 투자자가 기대에 부응할 때까지 기꺼이 자금을 투자하더라도 약속에 미치지 못하는 것은 회사의 몫입니다. 

용어집 템플릿 샘플을 찾을 수 있는 위치

온라인에는 용어집 템플릿 샘플을 볼 수 있는 다양한 출처가 있습니다. 미국 벤처 캐피탈 협회(NVCA)는 기업가와 벤처 커뮤니티를 위한 공공 정책 옹호 단체로 벤처 캐피탈 데이터 및 교육을 위한 선도적인 리소스입니다. 특정 상황에 따라 일반적인 용어집 템플릿을 찾기 위한 좋은 출발점이 될 수 있습니다. 

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최종 고려 사항 

스타트업의 근본적인 목표는 다음과 같다는 점을 명심하는 것이 중요합니다. 지속 가능하고 확장 가능한 비즈니스 모델 VC 투자자로부터 지속적으로 자본을 조달할 수 있습니다. 이것이 없다면 벤처 캐피탈만으로는 스타트업을 구할 수 없기 때문에 수백만 달러를 모금하는 것은 의미가 없습니다. 창업자의 목표는 위험을 제한하면서 가능한 한 많은 통제권을 유지하는 것이어야 합니다.

올바른 장기 투자 파트너를 선택하는 것도 수표가 현금화되었다고 해서 파트너의 참여가 끝나는 것이 아니므로 투자 결과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 창업자가 지식으로 무장하면 함정을 피할 수 있을 뿐만 아니라 텀시트를 다음과 같이 사용할 수 있습니다. 보호 조치 그들의 이익을 위해.     

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