Wenn Sie auf dem Weg zu einer Serie-A-Finanzierung sind, dann wissen Sie bereits, dass es Zeit ist, sich intensiv mit dem wichtigen Due-Diligence-Prozess bei Investitionen auseinanderzusetzen. Sie wissen wahrscheinlich auch, dass institutionelle Investoren Zugriff auf einen virtuellen Datenraum der Enterprise-Klasse (VDR) erwarten, um wichtige Dokumente und geistiges Eigentum sicher zu prüfen, bevor sie den Vertrag abschließen.
Tatsächlich kann die Bedeutung eines VDR nicht hoch genug eingeschätzt werden, und zwar je früher, desto besser. Möglicherweise wissen Sie jedoch nicht, wie Sie Ihren VDR organisieren sollen, um den Due-Diligence-Prozess für Investitionen zu optimieren. Um Ihnen dabei zu helfen, führen wir Sie hier durch die wichtigsten Schritte:
1. Auswahl der Dokumente
Es ist unvermeidlich, dass verschiedene VCs unterschiedliche Dokumente anfordern. Daher können Sie nicht im Voraus wissen, welche Dateien Sie letztendlich für Ihren Datenraum auswählen müssen. Sie können jedoch die Denkweise des Due-Diligence-Teams übernehmen und versuchen, die Arten von Dokumenten zu ermitteln, die wahrscheinlich benötigt werden.
Will Gibbs, VC bei Octopus Ventures, empfiehlt, dass Sie lange bevor Sie darum gebeten werden, mit der Sammlung wichtiger Dokumente für Ihren VDR beginnen. „Die meisten Dokumente, die angefordert werden, sind bereits vorhanden, bevor Sie mit der Kapitalbeschaffung beginnen“, schreibt Gibbs, „also stellen Sie sie frühzeitig zusammen.“
Eine Liste der Dokumente, die VCs häufig anfordern, finden Sie in einer umfassenden Checkliste für die Due Diligence bei Investitionen. Werfen wir unterdessen einen kurzen Blick auf zwei wichtige Arten von Dokumenten, die im Due-Diligence-Prozess bei Investitionen häufig vorkommen: Standard-Geschäftsdokumente und Dokumente zum geistigen Eigentum.
Standard-Geschäftsdokumente
Im Rahmen Ihrer täglichen Arbeit verbringen Sie wahrscheinlich viel mehr Zeit damit, Präsentationen und Entwürfe zu prüfen als offizielle Dokumente wie Satzungen und Jahresabschlüsse. Genau diese Dokumente stehen jedoch im Fokus des Due-Diligence-Teams. Denken Sie daran, wenn Sie rechtzeitig mit der Zusammenstellung der erforderlichen Dokumente beginnen. Gründungsdokumente, Mitarbeiterverträge, Mietverträge, Partnerschaftsvereinbarungen, NDAs und alle anderen Dokumente, die offiziell und wichtig aussehen, sollten Ihnen bei der Dokumentensammlung auffallen.
Geistiges Eigentum
Zu Beginn des Due-Diligence-Prozesses sind Sie möglicherweise vorsichtig, Dokumente zu versenden, die Ihr wertvollstes geistiges Eigentum enthalten. Damit sind Sie nicht allein. Die meisten Startups teilen diese Bedenken.
Beachten Sie jedoch, dass ein virtueller Datenraum der Enterprise-Klasse über ein leistungsstarkes Tool zum Schutz des Urheberrechts verfügt: automatische dynamische Wasserzeichen. Wenn Sie dieses Tool nutzen, versieht der virtuelle Datenraum alle Dokumente automatisch mit der E-Mail-Adresse des jeweiligen Empfängers. Dies verhindert zuverlässig Datenlecks und fördert gleichzeitig die Vertraulichkeit.
Dennoch haben Sie möglicherweise noch Zweifel, was Sie an VCs weitergeben möchten, die sich noch nicht offiziell zur Unterstützung Ihres Unternehmens verpflichtet haben. Dies ist ein häufiges Anliegen, das viele VCs berücksichtigen, wenn sie eine erste Liste von Dokumenten anfordern, die sie in Ihrem virtuellen Datenraum einsehen möchten.
Einige VCs fordern möglicherweise alle wichtigen IP-Dokumente im Voraus an, wenn auch nur als Verhandlungstaktik oder um die Lage zu sondieren. Andere warten möglicherweise, bis der Due-Diligence-Prozess so weit fortgeschritten ist, dass die Gründer sich bereit fühlen, den nächsten Schritt zu gehen. Wieder andere verlangen möglicherweise gar keine wichtigen IP-Dokumente. Unabhängig von Ihren spezifischen Umständen sollten Sie jedoch selbstverständlich alle wichtigen IP-Dokumente im Voraus zusammenstellen. Zumindest sollten Sie Ihre Dokumente zum geistigen Eigentum als potenzielles Verhandlungsargument für die ersten Gespräche bereithalten.
2. Dokumente vorbereiten
Es versteht sich von selbst, dass Sie alle Dokumente, die Sie in Ihren Datenraum hochladen müssen, digitalisieren müssen. Es gibt jedoch noch andere Elemente der Dokumentenvorbereitung, die nicht so offensichtlich sind. Sehen wir uns zwei der wichtigsten an
Umbenennen von Dateien und Ordnern
Wenn wir Ordner und Dokumente für unseren eigenen Gebrauch oder im Rahmen eines gemeinsamen Unternehmensbereichs benennen, verwenden wir in der Regel Namen, die für uns und unsere Kollegen Sinn ergeben. Diese intern verwendeten Dateinamen können Außenstehende jedoch vor ein Rätsel stellen.
Nehmen wir beispielsweise an, Sie arbeiten aktiv mit einem Unternehmen namens Hamilton Enterprises zusammen, das Ihr Team einfach „Ham“ nennt. In diesem Fall sind Ihre Dokumentbibliotheken möglicherweise mit Dateien und Ordnern mit Namen wie „Ham.docx“ und „Ham deal“ gefüllt. Sofern Hamilton Enterprises nicht ein bekannter Name ist, den jeder, einschließlich des Investment-Due-Diligence-Teams, kurz „Ham“ nennt, müssen Sie die Ärmel hochkrempeln und diese Dateien und Ordner entsprechend umbenennen.
Es ist auch wichtig, dass die Titel Ihrer Dokumente und Ordner suchfreundlich sind. Um die Wahrscheinlichkeit zu erhöhen, dass Suchanfragen zum Ziel führen, sollten Sie Unterstriche, Sonderzeichen und ungewöhnliche Abkürzungen in Datei- und Ordnernamen nach Möglichkeit vermeiden. Ebenso wichtig ist es natürlich, dass Sie einen Due-Diligence-Datenraum mit hervorragender Suchfunktionalität wählen.
Teilen der neuesten Versionen
Wenn es im Rahmen der Due Diligence erhebliche Unterschiede zwischen verschiedenen Versionen wichtiger Dokumente gibt, kann das Hochladen einer veralteten Version das Vertrauen der VCs in Ihr Unternehmen untergraben und den Deal gefährden. Daher ist es ein wichtiger Teil der Vorbereitung, sich auf die aktuellste Version jedes Dokuments zu konzentrieren, das Sie senden möchten. Überprüfen Sie zu diesem Zweck jede einzelne Datei, die Sie überprüfen, und stellen Sie sicher, dass Sie über die aktuellste Version verfügen.
Laden Sie außerdem nach Beginn des Due-Diligence-Prozesses alle neuen Aktualisierungen der gesendeten Dokumente unverzüglich hoch. Dies ist eine wichtige Gewohnheit, die Sie sich aneignen sollten. Schließlich kann ein ordnungsgemäß durchgeführter Due-Diligence-Prozess lange dauern, und von den Gründern wird erwartet, dass sie alle relevanten Dokumente und Daten auf dem neuesten Stand halten.
Beachten Sie, dass Ihr VDR den Prozess der Dateiaktualisierung auf elegante und nahtlose Weise vollständig unterstützen sollte. Achten Sie insbesondere auf eine Funktion für Benachrichtigungen über neue Dateien, die alle Personen im Datenraum benachrichtigt, wenn Sie neue Dateien oder Aktualisierungen hochladen.
3. Dokumente kategorisieren
Nachdem Sie Ihre wichtigsten Dokumente ausgewählt und vorbereitet haben, ist es an der Zeit, sie in Kategorien zu organisieren. Denken Sie daran, dass Sie Ihre Dokumente in erster Linie zum Nutzen von VCs, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten und anderen Fachleuten kategorisieren. Daher sollte die Taxonomie Ihres VDR nicht Ihrer bevorzugten Anordnung entsprechen, sondern der der anderen Beteiligten. Nehmen Sie sich daher einen Moment Zeit, um zu überlegen, wie das Investment-Due-Diligence-Team in der Dokumentenbibliothek Ihres VDR navigieren möchte.
Auswahl der Kategorien
Ihre genaue Liste der Dokumentkategorien und Unterkategorien (die in Ihrem Datenraum in Ordner und Unterordner übersetzt werden) hängt weitgehend von Ihrer Branche und Ihren Umständen ab. Ihr Leitprinzip sollte jedoch immer sein, eine intuitive Dokumentbibliothek zu erstellen, damit Ihre Besucher schnell finden, was sie suchen.
Ihre Besucher werden in erster Linie Risikokapitalgeber, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und andere Spezialisten sein, die einen Großteil ihres Arbeitstages damit verbringen, sich durch Ordner mit Namen wie „Finanzberichte“, „Rechtsstreitigkeiten“, „Mietverträge“, „Partnerschaften“, „Immobilien“, „Akquisitionen“, „Gründungsdokumente“, „Versicherungen“, „Geistiges Eigentum“, ‚Kundenverträge‘, „Aktienregister“ usw. zu wühlen.
Obwohl jeder Due-Diligence-Prozess bei Investitionen einzigartig ist, sind diese Kategorien die Grundpfeiler der Due Diligence bei Investitionen und geben Ihnen einen guten Anhaltspunkt dafür, wie Sie Ihre Dokumente in einer Taxonomie organisieren können.
Ausgewogenheit zwischen Formalität und Komfort
Ein weiterer wichtiger Faktor, den Sie bei der Erstellung Ihrer Taxonomie berücksichtigen sollten, ist der Komfort. Nehmen wir beispielsweise an, Ihr Start-up war nur in eine einzige Rechtsangelegenheit verwickelt, die für Investoren von Bedeutung ist: einen Patentstreit, der in den Technologie-Schlagzeilen zu finden ist und noch immer ungelöst ist.
Tatsächlich werden Sie von jedem VC, den Sie kontaktieren, mit Fragen zu diesem Patentstreit überschüttet. Sie wissen also im Voraus, dass die Dokumente zu diesem Streitfall zu den am häufigsten abgerufenen Dokumenten in Ihrer Dokumentenbibliothek gehören werden. In diesem Fall wäre es wenig sinnvoll, diese Dokumente unter „Recht > Streitfälle > Patentstreitigkeiten > Ungelöst“ abzulegen, auch wenn dies die genaueste Kategorisierung wäre. Aus praktischer Sicht wird dieser starre Ansatz nur die Fachleute frustrieren, die vier Ordner durchforsten müssen, um etwas zu finden, von dem jeder weiß, dass es ganz oben stehen sollte.
Daher ist es völlig in Ordnung, bei Bedarf Zweckmäßigkeit vor Formalität zu bevorzugen. Ein Ordner auf der obersten Ebene mit der Bezeichnung „Patentstreit“ spart allen viel Zeit und bringt Ihnen Pluspunkte in Sachen Transparenz ein.
Fundierte Anpassungen vornehmen
Beachten Sie, dass wir in unserem Beispiel davon ausgehen, dass Sie im Voraus wissen, welche Bereiche und Dokumente in Ihrem VDR am häufigsten aufgerufen werden. In vielen Fällen müssen Sie jedoch abwarten, wie sich der Due-Diligence-Prozess entwickelt.
Eine der wesentlichen Funktionen, die Ihnen dabei helfen wird, ist die Dateiverfolgung. Mit dieser erweiterten Funktion des virtuellen Datenraums werden Sie informiert, wenn Investoren ein bestimmtes Dokument aufrufen (so dass Sie nicht nachfragen müssen). Die Dateiverfolgung gibt Ihnen auch einen guten Überblick darüber, welche Dokumente und Ordner am häufigsten aufgerufen werden, sodass Sie diese in Zukunft leichter finden können.
Dokumente in einem Ordner ordnen
Nachdem Sie Ihre Taxonomie erstellt haben, möchten Sie möglicherweise auch die Dokumente in Ihren Ordnern nach einer genauen Reihenfolge neu anordnen, um den Due-Diligence-Prozess für Investoren zu vereinfachen.
Häufig gibt Ihnen der VC eine vorgegebene Struktur vor, die Sie einhalten sollen. Um diesen Vorgaben gerecht zu werden, sollten Sie sicherstellen, dass Ihr VDR über eine robuste Datei-Index-Funktion verfügt, mit der Sie Dateien schnell und präzise neu anordnen können.
So organisieren Sie Ihren VDR für die Due Diligence
Es führt kein Weg daran vorbei. Um sich Startkapital zu sichern, müssen Sie den strengen Due-Diligence-Prozess erfolgreich durchlaufen, was wiederum einen gut organisierten VDR erfordert. Der gesamte Prozess ist bekannt dafür, dass er langwierig ist, und einige virtuelle Datenräume können ebenso komplex in der Einrichtung und Navigation sein. Auf der anderen Seite gibt es startup-freundliche Datenraum-Anbieter, die eine unverbindliche kostenlose Testversion anbieten und Ihnen ermöglichen, Ihren eigenen Datenraum innerhalb weniger Minuten zu erstellen.
Oben haben wir drei Schritte für den Einstieg vorgestellt: Auswahl, Vorbereitung und Kategorisierung der Dokumente, die Sie versenden möchten.
Ihr erster Schritt besteht darin, die Dokumente auszuwählen, die Sie in Ihrem VDR versenden möchten. Obwohl verschiedene VCs unterschiedliche Dokumente verlangen, werden Standard-Geschäftsdokumente wie Gesellschaftsverträge und Jahresabschlüsse am häufigsten angefordert. Sie müssen auch Ihr wertvolles geistiges Eigentum zusammenstellen, wenn auch nur, um es als Verhandlungsmasse zu nutzen.
Der zweite Schritt besteht darin, Ihre Dokumente vorzubereiten. Nachdem Sie alle Dokumente in Papierform digitalisiert haben, müssen Sie mit der Benennung und Umbenennung von Dateien und Ordnern beginnen, damit sie für Suchwerkzeuge und natürlich auch für das Due-Diligence-Team leicht zu finden sind. Außerdem müssen Sie sicherstellen, dass Sie die aktuellste Version jedes einzelnen Dokuments hochladen. Vergessen Sie nicht, die Benachrichtigungen über neue Dateien zu nutzen, um im Laufe des Due-Diligence-Prozesses aktuelle Updates zu senden.
Der dritte Schritt besteht darin, Ihre Dokumente in Kategorien und Unterkategorien zu organisieren. Obwohl Ihre genaue Taxonomie weitgehend von Ihrer Branche und Ihren Umständen abhängt, sollten Sie stets ein Gleichgewicht zwischen Formalität und Zweckmäßigkeit wahren, die Dateiverfolgungsfunktion Ihres VDR nutzen, um notwendige Anpassungen vorzunehmen, und die Datei-Index-Funktion Ihres VDR nutzen, um Dokumente in der genauen Reihenfolge zu ordnen, die für die Due Diligence der Investition erforderlich ist.
Wenn Sie diese drei Schritte befolgen, können Sie die Organisation Ihres virtuellen Datenraums erheblich optimieren. Die Organisation Ihres VDR ist jedoch nur ein Teil eines viel größeren Ganzen. Um zu sehen, wie alles zusammenpasst, ist eine umfassende Checkliste für die Due Diligence bei Investitionen natürlich der beste Leitfaden.
