In der hart umkämpften Welt der Startups kann das Verständnis der Konsequenzen der wichtigsten Bedingungen in einem Term Sheet über den Erfolg oder Misserfolg Ihres Deals entscheiden. Dieses formelle, aber unverbindliche Dokument ist von entscheidender Bedeutung, da es die Grundlage für die Risikokapitalinvestitionsbeziehung und die Bedingungen im endgültigen Rechtsvertrag bildet.
Sich selbst zu informieren ist Teil Ihrer Verantwortung als Gründer eines Startups. Nicht alle Bedingungen sind gleich wichtig, daher ist es unerlässlich zu wissen, wo und worüber Sie verhandeln müssen. Wenn Sie mit der Terminologie nicht vertraut sind, kann sich dies negativ auf die Verhandlungen auswirken, da Sie nicht wissen, welche Elemente Sie vermeiden sollten.
Wenn Sie die wichtigsten Bedingungen erfolgreich aushandeln, ist es in der Regel auch einfacher, die anderen, weniger wichtigen Bedingungen zu verhandeln. In einem typischen Fundraising-Prozess können Startups mehrere Term Sheets von verschiedenen Investoren erhalten. Wenn Sie die Bedingungen verstehen, können Sie die Angebote besser vergleichen, da diese sehr unterschiedlich sein können.
Unternehmen konzentrieren sich bei Verhandlungen oft stark auf die Bewertung, aber manchmal ist dies nicht der richtige Ansatz. Auch andere Bedingungen beeinflussen die Wirtschaftlichkeit der Finanzierung, wie beispielsweise die Größe des Optionspools und die Liquidationspräferenz. Außerdem können die richtigen Investoren oft einen immensen Mehrwert für ein Unternehmen schaffen. Selbst wenn diese Unternehmen mit einer niedrigeren Bewertung einsteigen, können sie einen erheblichen Mehrwert bieten und den letztendlichen Erfolg Ihres Vorhabens beeinflussen.
Hier finden Sie einen nützlichen Leitfaden, der Ihnen hilft, die grundlegenden Begriffe zu verstehen, wie sie sich auf Sie auswirken und wie Sie das bestmögliche Ergebnis für Ihr Start-up erzielen können.
Was ist ein Term Sheet?
Ein Term Sheet ist eine Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen einer Investition in Ihr Start-up. Die Bedingungen legen die Konditionen zwischen Ihrem Unternehmen und Ihren Investoren fest.
Das Term Sheet dient als Vorlage für die formellen rechtlichen Unterlagen, die später von Anwälten ausgearbeitet werden. In der Regel verpflichten Sie sich zur Vertraulichkeit und dazu, nicht gleichzeitig mit anderen Investoren zu verhandeln.
Was Sie wissen müssen, sind die wichtigsten Bedingungen, wie sie sich auf Sie auswirken und wie Sie sie für Ihr Start-up am besten aushandeln können.
Die wichtigsten Begriffe eines Term Sheets verstehen
Ein Term Sheet legt fest, wer welche finanziellen Leistungen erhält und wer in bestimmten zukünftigen Situationen rechtliche Schritte einleiten kann. Zu den wichtigsten Begriffen gehören eine Beschreibung der Unternehmensbewertung, der Preis pro Aktie und die wirtschaftlichen Rechte der neuen Aktien.
In der Regel enthalten Term Sheets keine aggressiven Bedingungen gegenüber dem Start-up, da die meisten Investoren wissen, dass eine Win-Win-Situation für eine gute Kapitalrendite am besten ist. In einigen Fällen können bestimmte Bedingungen jedoch dazu führen, dass ein Gründer unwissentlich mehr Kontrolle über sein Unternehmen abgibt, als er eigentlich möchte. Aus diesem Grund ist es wichtig, sich der möglichen Folgen bestimmter Formulierungen bewusst zu sein.
Wichtige Begriffe und Klauseln: Was Sie wissen müssen
Aktien eines Unternehmens lassen sich grob in Stammaktien und Vorzugsaktien unterteilen. Stammaktien sind in der Regel die Form von Eigenkapital, die Gründern und Mitarbeitern gewährt wird. Vorzugsaktien gewähren bestimmten Investoren Sonderrechte, die verhandelbar sind und in Ihrem Term Sheet enthalten sind.
Wirtschaftlichkeit und Kontrolle
Wirtschaftlichkeit und Kontrolle beziehen sich auf den Prozentsatz des Unternehmens, den die neuen Investoren auf der Grundlage der Unternehmensbewertung und der investierten Geldsumme besitzen werden. Dies ist ein wichtiger Teil des Term Sheets, da hier festgelegt wird, wem was gehört und wie viel jeder Anteilseigner erhält, wenn das Unternehmen verkauft wird. Außerdem bildet es die Grundlage für zukünftige Bewertungen im Term Sheet.
Wenn es um die Bewertung geht, sind einige wichtige Begriffe zu verstehen, darunter:
1. Pre-Money- und Post-Money-Bewertung
Die Pre-Money-Bewertung bezieht sich auf den Wert Ihres Unternehmens vor Erhalt der Finanzierung. Die Post-Money-Bewertung ist der geschätzte Wert Ihres Unternehmens nach Erhalt der Risikokapitalinvestition.
Hier ist ein Beispiel für die Berechnung einer Pre-Money- und Post-Money-Bewertung:
| Pre-Money-Bewertung: | VC-Investition: | Post-Money-Bewertung: | Anteil des VC-Investors: |
| 10 Mio. $ | 5 Mio. $ | 10 Mio. $ + 5 Mio. $ = 15 Mio. $ | 5 Mio. $/15 Mio. $ = 33,33 % |
Als Gründer sollten Sie eine Bewertung anstreben, die weder zu hoch noch zu niedrig ist. Eine zu niedrige Bewertung kann zu einer unnötigen Verwässerung der Gründeranteile führen. Ist die Bewertung zu hoch, kann dies den Leistungsdruck erhöhen und die Beschaffung weiterer Finanzmittel in einer späteren Finanzierungsrunde erschweren.
Die Bewertung wird in der Regel von vielen Faktoren bestimmt, wie z. B. Vergleichsunternehmen in der Branche, Wachstumsrate und Traktion, Standort des Start-ups, Markt und Stärke des Teams. Erfahrene Berater raten Gründern in der Frühphase oft dazu, lieber die richtigen Investoren mit einer niedrigeren Bewertung zu wählen als die falschen Investoren mit einer hohen Bewertung.
2. Liquidationspräferenz
Die Liquidationspräferenz gilt allgemein als eine der wichtigsten Bedingungen, auf die im Term Sheet für Vorzugsaktien zu achten ist. Wenn ein VC-Investor Vorzugsaktien erhält, gewährt er bestimmte Rechte, darunter die Liquidationspräferenz, die diese Aktien gegenüber Stammaktien wertvoller macht. Im Falle einer Liquidation haben Vorzugsaktien Vorrang vor Stammaktien bei der Verteilung des Vermögens.
- Straight (oder nicht partizipierende) Vorzugsaktien
[Begünstigt das Unternehmen] Bei Verkauf des Unternehmens können die Vorzugsaktionäre eine Liquidationspräferenz mit einem Liquidationsmultiplikator wählen. Das bedeutet, dass Vorzugsaktionäre Anspruch auf Rückzahlung ihrer gesamten Investition (zuzüglich Dividenden) und auf einen Vielfachen ihrer ursprünglichen Investition (z. B. „2-facher Multiplikator“, „3-facher Multiplikator“ usw.) haben, bevor die Erlöse an die Inhaber von Stammaktien ausgeschüttet werden.
Alternativ können die Vorzugsaktionäre ihre Vorzugsaktien in Stammaktien umwandeln und wie Stammaktionäre behandelt werden (wodurch sie anteilig am Erlös beteiligt werden).
- Partizipierende Vorzugsaktien (Double-Dip)
[Begünstigt den Investor] Die Vorzugsaktionäre haben Anspruch auf die Rückzahlung ihrer gesamten Investition (zuzüglich Dividenden), bevor die Stammaktionäre ausgezahlt werden. Die Vorzugsaktionäre werden jedoch weiterhin wie Stammaktionäre behandelt und erhalten einen anteiligen Anteil an den verbleibenden Erträgen – sie werden also effektiv doppelt bezahlt.
Wenn ein Investor beispielsweise 1 Million Dollar in ein Unternehmen mit einer Post-Money-Bewertung von 5 Millionen Dollar investiert, erhält er 20 % der Anteile an dem Unternehmen. Das Unternehmen wird später für 10 Millionen Dollar verkauft. Der Investor erhält zunächst 2 Millionen Dollar und dann 20 % der verbleibenden 8 Millionen Dollar, also insgesamt 2 Millionen Dollar + 1,6 Millionen Dollar = 3,6 Millionen Dollar.
- Begrenzte (oder teilweise) partizipierende Vorzugsaktien
Die Vorzugsaktionäre haben die gleichen Rechte wie die partizipierenden Vorzugsaktien, aber ihre Gesamtrendite ist begrenzt. Sobald sie den begrenzten Betrag erhalten haben, können sie nicht mehr an den verbleibenden Erlösen mit den anderen Stammaktionären beteiligt werden. Dies wird oft als Kompromiss angesehen.
Wenn Ihr Unternehmen ein großer Erfolg ist, spielen Liquidationspräferenzen eine geringere Rolle, da der Wert Ihres Unternehmens weit über dem ursprünglichen Betrag liegt, den der Investor investiert hat. Bei einem bescheideneren Exit kann die Liquidationspräferenz die Höhe der Erlöse für Gründer und Mitarbeiter erheblich verringern. Daher sollte dieser Begriff sorgfältig ausgehandelt werden.
3. Wandlungsrechte
Die Möglichkeit, Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, wird als Wandlungsrecht bezeichnet. Es gibt zwei Hauptarten von Umwandlungsrechten: optionale und obligatorische Rechte.
Optionale Umwandlungsrechte sind in der Regel nicht verhandelbar und ermöglichen es einem Investor, Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, in der Regel im Verhältnis 1:1. Die Liquidationspräferenz des Investors bestimmt diesen Prozess. So kann der Investor wählen, ob er seine Liquidationspräferenz in Anspruch nehmen oder sich an den Erlösen proportional beteiligen möchte.
Obligatorische Wandlungsrechte sind handelbar und verpflichten den Anleger, Vorzugsaktien automatisch in Stammaktien umzuwandeln. Dieser Vorgang wird als „automatische Wandlung“ bezeichnet.
4. Größe des Optionspools
Ein Optionspool besteht aus Aktien, die speziell für Mitarbeiter reserviert sind. Diese werden in der Regel als Mitarbeiteraktienoptionen (Employee Stock Option Pools, ESOPs) bezeichnet und helfen Unternehmen, Spitzenkräfte für ein Start-up zu gewinnen. Wenn das Unternehmen an die Börse geht, werden die Mitarbeiter mit Aktien belohnt.
In einem Term Sheet wird der ESOP als Prozentsatz der Post-Money-Bewertung angegeben. Dies bedeutet oft, dass die Gründer die gesamte Verwässerung tragen müssen. Der ESOP wird aus den Aktien der Gründer entnommen. Wenn der Investor beispielsweise 25 % der Unternehmensanteile hält und einen ESOP von 20 % auf die Post-Money-Bewertung festlegt, bleiben den Gründern 55 % der Unternehmensanteile.
Wenn Ihr Unternehmen verkauft wird, werden alle nicht ausgegebenen und unverfallbaren Optionen ungültig. Die Investoren teilen sich den zusätzlichen Verkaufserlös proportional mit den Gründern – auch wenn diese Optionen von den Gründern stammten.
In der Regel liegen ESOPs bei etwa 10 bis 25 %, wobei je nach Standort unterschiedliche Normen gelten. Bei der Einrichtung eines Optionspools sollten Sie keinen zu großen Pool anlegen. Dies kann die Wahrscheinlichkeit von nicht zugeteilten Anteilen verringern. Bei Bedarf können später in zukünftigen Runden Aufstockungen vorgenommen werden.
5. Dividenden
Eine Dividende ist eine Zahlung, die sich aus der Ausschüttung von Gewinnen eines Unternehmens an seine Aktionäre zusammensetzt. Eine kumulative Dividende ist ein Recht, das mit bestimmten Vorzugsaktien verbunden ist. Sie wird jährlich berechnet und auf das nächste Jahr vorgetragen, wenn das Unternehmen sie nicht zahlen kann. Nicht kumulative Dividenden haben keine aus früheren Jahren übertragenen unbezahlten Dividenden, was sie für Gründer am besten geeignet macht. Nicht alle Investitionsrunden beinhalten Dividenden.
Anlegerrechte und -schutz
Anlegerrechte und -schutz beziehen sich auf Klauseln, die zum Schutz der Investition eines Anlegers dienen, wie beispielsweise:
1. Verwässerungsschutz
Der Verwässerungsschutz schützt bevorzugte Anleger im Falle einer Down-Round (Bewertung unter dem Wert ihrer Investition). Wenn die Bewertung eines Unternehmens aufgrund verschiedener Finanzierungsrunden sinkt, werden bevorzugte Aktionäre durch die Gewährung zusätzlicher Aktien geschützt. Diese Bestimmungen können für die Gründer verheerende Folgen haben.
In der Regel gibt es zwei Arten von Anpassungen:
- Vollständige Ratchet
Diese Art der Anpassung ist selten, da sie für die Gründer und andere Stammaktionäre äußerst nachteilig ist. Die Anpassung senkt den Umwandlungspreis auf den niedrigsten Preis, zu dem die Aktien nach der Ausgabe der Vorzugsaktien des Investors ausgegeben werden, unabhängig von der Anzahl der Aktien.
- Gewichteter Durchschnitt
Hierbei werden sowohl der niedrigere Preis als auch die tatsächliche Anzahl der in der Down-Round ausgegebenen Aktien anhand einer Formel berücksichtigt. Es gibt zwei Arten von Formeln für den gewichteten Durchschnitt: breit angelegt (berücksichtigt das vollständig verwässerte Aktienkapital einschließlich aller ausgegebenen und nicht ausgegebenen Aktien wie Optionen) oder eng angelegt (nur ausgegebenes Aktienkapital). Ein breit angelegter Ansatz ist in der Regel ein kleinerer Prozentsatz eines größeren Betrags, was für Gründer günstiger ist.
2. Pro-rata-Rechte
Eine Pro-rata-Klausel gibt einem Investor die Möglichkeit, an zukünftigen Finanzierungsrunden teilzunehmen, um seinen prozentualen Anteil am Unternehmen zu halten, der andernfalls verwässert würde. Pro-rata-Rechte sind für Frühphasenrunden unerlässlich und in Term Sheets im Allgemeinen positiv zu bewerten.
Pro-rata-Rechte werden in der Regel größeren Investoren in Finanzierungsrunden eingeräumt und nicht immer ausgeübt. Investoren können je nach ihrer Strategie entscheiden, ob sie ihre Pro-rata-Rechte in späteren Finanzierungsrunden wahrnehmen möchten.
3. Vorkaufsrecht (ROFR) und Zustimmung zum Verkauf
Eine Vorkaufsklausel sieht vor, dass alle aktuellen Aktionäre benachrichtigt werden und das Recht haben, Aktien von einem verkaufenden Investor zu kaufen. Zusammen mit einer Verkaufsgenehmigungsklausel verhindert dies geheime Übertragungen von Aktien, beispielsweise wenn ein Investor Ihre Aktien an einen Wettbewerber verkauft.
4. No-Shop-Klausel
Eine No-Shop-Vereinbarung ist in der Regel Teil des endgültigen Term Sheets, sobald Sie Ihren Lead-Investor aus den verfügbaren Optionen ausgewählt haben. Teil des Verhandlungsprozesses für das endgültige Term Sheet mit diesem Investor ist die Verpflichtung, einen Deal abzuschließen.
Gründer möchten die No-Shop-Klausel möglicherweise an einen Zeitraum von etwa 30 bis 60 Tagen binden, um die Verpflichtung für beide Seiten verbindlich zu machen. Der Gründer verpflichtet sich, das Geschäft nicht zu verhandeln, während der VC-Investor sich verpflichtet, die Dinge innerhalb eines angemessenen Zeitraums zum Abschluss zu bringen.
Governance-Management und Kontrolle
Governance-Management und Kontrolle legen die Regeln fest, wer die Kontrolle über das Unternehmen hat, sowie die Stimmrechte, Rechte des Vorstands, Informationsrechte und die Unverfallbarkeit der Anteile der Gründer.
1. Stimmrechte
Stimmrechte umfassen das Recht der Aktionäre, über die Unternehmenspolitik abzustimmen. Diese Klausel des Term Sheets teilt die Stimmrechte auf verschiedene Instrumente (A, B, Vorzugsaktien) auf und legt fest, für welche Unternehmensmaßnahmen eine Mehrheit erforderlich ist.
Je nachdem, wie die Mehrheit abstimmt, gibt sie dem Inhaber des Instruments die Möglichkeit, bestimmte Maßnahmen wie die Liquidation des Unternehmens, die Ausschüttung von Dividenden, Änderungen der Anzahl der Mitglieder des Vorstands und des Jahresbudgets sowie Änderungen der Satzung oder der Geschäftsordnung zu blockieren.
2. Schutzrechte
Hierbei handelt es sich um Bestimmungen, die Investoren schützen, indem sie ihnen das Recht einräumen, bestimmte Maßnahmen zu blockieren oder zu vetoieren, selbst wenn diese vom Verwaltungsrat genehmigt wurden. Bevor diese Maßnahmen umgesetzt werden können, ist die Zustimmung eines bestimmten Prozentsatzes der Vorzugsaktionäre erforderlich. Dies trägt dazu bei, Investoren vor den Mehrheitsaktionären zu schützen.
- Standardmäßige Schutzbestimmungen
Diese Bestimmungen gelten als Standard und können den Verkauf des Unternehmens oder einen ähnlichen Liquidationsfall, Änderungen der Gründungsurkunde oder der Satzung des Unternehmens zur Änderung der Rechte von Vorzugsaktien, die Erhöhung oder Verringerung der Anzahl der Vorzugs- oder Stammaktien, die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten mit Vorzugsrechten gegenüber Vorzugsaktien, die Rücknahme oder den Kauf von Vorzugs- oder Stammaktien, die Zahlung von Dividenden aus Aktien sowie jede Änderung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder des Unternehmens umfassen.
- Nicht standardmäßige Schutzbestimmungen
Einige Investoren wünschen möglicherweise zusätzliche Bestimmungen, die über die Standardbestimmungen hinausgehen. Diese nicht standardmäßigen Bestimmungen können die Übernahme von Schulden in Höhe von mehr als 100.000 US-Dollar, die Einstellung, Entlassung oder Änderung der Vergütung von Führungskräften, den Abschluss einer Transaktion mit einem Direktor, einer Führungskraft oder einem Mitarbeiter eines Unternehmens, Änderungen des Hauptgeschäftsmodells und den Kauf von Vermögenswerten eines anderen Unternehmens umfassen.
Wenn Sie über eine ausreichend starke Verhandlungsposition verfügen, können die Gründer die meisten nicht standardmäßigen Bestimmungen zurückdrängen oder ganz streichen.
3. Rechte des Vorstands
Der Vorstand ist eine Gruppe von Personen, die ausgewählt wurden, um die Interessen der Aktionäre im Unternehmen zu vertreten. Der Vorstand legt in der Regel die Unternehmenspolitik fest und trifft wichtige Entscheidungen.
Nach einer Finanzierungsrunde besteht in der Regel ein „Gleichgewicht“, bei dem weder die Investoren noch die Gründer die Kontrolle über den Vorstand haben. In einem fünfköpfigen Vorstand werden zwei Mitglieder von den Investoren und zwei von den Gründern ernannt. Das verbleibende Vorstandsmitglied ist unabhängig. Gründer von „heißen“ Start-ups können jedoch leichter verhandeln, um die Kontrolle zu behalten.
Die Satzung des Unternehmens kann die Struktur des Vorstands und die Anzahl der Sitzungen festlegen, was einige Investoren möglicherweise anpassen möchten, um mehr Kontrolle über den Vorstand zu erlangen. Seien Sie sich dieses Risikos bewusst, denn wenn Sie die Kontrolle über den Vorstand verlieren, können Sie auch die Kontrolle über Ihr Unternehmen verlieren.
4. Informationsrechte
Informationsrechte verlangen, dass Sie die Finanzlage des Unternehmens regelmäßig mit den Investoren teilen. In der Regel sind nach Ablauf des Geschäftsjahres vierteljährliche Managementberichte und detaillierte Jahresabschlüsse erforderlich.
5. Gründerverfall
Der Gründerverfall erschwert es einem Gründer, das Unternehmen zu verlassen, indem er seine Anteile einem Risiko aussetzt. Werden die Anteile zurückgegeben, hat das Unternehmen die Möglichkeit, einen geeigneten Ersatz zu finden. Gründer sollten ein Vesting-Programm aushandeln, das in ihrem Interesse liegt, beispielsweise indem sie einen Teil ihrer Anteile aus der Vereinbarung ausnehmen.
Ausstieg und Liquidität
Die Bedingungen für Ausstieg und Liquidität beschreiben, was im Falle eines Verkaufs geschieht und welche Rechte die Aktionäre während des Prozesses haben. Zu den wichtigsten Bedingungen gehören:
1. Mitverkaufs- und Mitbestimmungsrechte
Im Falle eines Verkaufs des Unternehmens verhindern Mitverkaufsrechte, dass Minderheitsaktionäre den Verkauf blockieren können, wenn dieser von der Mehrheit oder einer kollektiven Mehrheit genehmigt wurde. Dies kann auch für Minderheitsaktionäre von Vorteil sein, da so sichergestellt ist, dass allen Parteien das gleiche Angebot unterbreitet wird.
Mitbeteiligungsrechte schützen Minderheitsaktionäre zusätzlich, indem sie ihnen das Recht einräumen, sich allen Maßnahmen der Mehrheitsaktionäre anzuschließen. Oftmals finden Mehrheitsaktionäre günstigere Angebote, die den Minderheitsaktionären ohne diese Regelung verwehrt blieben.
2. Rückkaufrechte
Die Rückkaufklausel kann potenziell negative Auswirkungen haben und zu einer Liquiditätskrise für Start-ups führen. Mit dieser Klausel können Investoren innerhalb einer bestimmten Frist den Rückkauf ihrer Aktien verlangen.
Das Management kann gezwungen sein, das Unternehmen schnell zu verkaufen, um die Mittel zurückzuzahlen, oder die Aktionäre um eine Finanzierung in einer überstürzten Finanzierungsrunde zu bitten. Dies wird oft dadurch gelöst, dass das Unternehmen der rückkaufenden Partei den höheren Wert aus dem Marktwert und dem ursprünglichen Kaufpreis zuzüglich Zinsen zahlt.
Term Sheets und Bewertungen: Wie man ein kluger Verhandlungspartner ist
Für Gründer von Start-ups geht es bei der Verhandlung des Term Sheets darum, Kapital von VC-Investoren zu beschaffen und dabei so viel Kontrolle wie möglich zu behalten und Risiken zu begrenzen. Je nachdem, auf welche Rechte sie bestehen oder verzichten, können Sie ein gutes Gefühl dafür bekommen, wer Ihr Investor ist und wo er steht.
Wenn Ihr Start-up eine Finanzierungsrunde mit einem bekannten Risikokapitalfonds durchführt, sollten Überraschungen unwahrscheinlich sein. Wenn Sie es mit einem Private-Equity-Investor in einer späten Phase oder einem neuen Unternehmensinvestor zu tun haben, müssen möglicherweise mehr rechtliche Fragen geklärt werden.
Denken Sie daran, dass Ihr Investor eine grundlegende Rolle bei der Entwicklung Ihres Unternehmens spielen wird. Recherchieren Sie daher nicht nur, wie viel Geld er investieren kann. Betrachten Sie den Verhandlungsprozess als eine gegenseitige Due Diligence.
Wichtige Warnsignale in einem Term Sheet
Bestimmte Bedingungen haben Auswirkungen, die für Gründer möglicherweise nicht vorteilhaft sind. Es lohnt sich, objektiven Rat von einem Anwalt mit Erfahrung in diesem Bereich einzuholen. Die Empfehlungen Ihrer Investoren müssen nicht unbedingt ausschlaggebend dafür sein, wen Sie beauftragen. Achten Sie darauf, einen Anwalt zu beauftragen, der Bestimmungen erkennt, die unbeabsichtigte negative Folgen für Ihr Start-up haben könnten.
In der Zwischenzeit finden Sie hier einige wichtige, nicht so gründerfreundliche Klauseln, auf die Sie achten sollten:
- Schutzklauseln – Diese Klauseln können die Höhe der Schulden, die Sie ohne Zustimmung der VCs aufnehmen dürfen, begrenzen, Beschränkungen für die Erhöhung der genehmigten Aktien zur Aufnahme neuer Finanzmittel oder zur Ausgabe an Mitarbeiter auferlegen und Änderungen der Gründungsurkunde vorsehen.
- Full Ratchet Anti-Dilution – Dieser Schutz kann Stammaktionäre in einer Down-Round auslöschen. Eine Down-Round liegt vor, wenn die Bewertung eines Unternehmens in aufeinanderfolgenden Finanzierungsrunden sinkt. Ein breit angelegter gewichteter Durchschnitt ist die gründerfreundlichste Form der Verwässerungsschutzklausel, gefolgt von einem eng angelegten gewichteten Durchschnitt.
- Kumulative und PIK-Dividenden – Kumulative Dividenden garantieren Investoren im Wesentlichen eine bestimmte Rendite, was bei Transaktionen in der Frühphase nicht üblich ist. Payment-in-Kind (PIK)-Dividenden erhöhen die Liquidationspräferenz für Vorzugsaktien und verwässern die Kontrolle des Gründers im Laufe der Zeit. Wenn es um Dividenden geht, ist der Begriff „nicht kumulativ“ die gründerfreundlichste Formulierung, auf die Sie achten sollten.
- Partizipierende Vorzugsaktien – Diese Art von Aktien gilt nicht als Standard, sodass Gründer in Verhandlungen dagegen argumentieren können. Diese Partizipationsrechte begünstigen Vorzugsaktionäre erheblich.
- Alles über eine 1-fache Liquidationspräferenz – Wenn die Vorzugsaktien eine 2-fache Liquidationspräferenz haben, garantiert dies, dass Investoren ihr Geld doppelt zurückerhalten, bevor Stammaktien etwas erhalten.
Warum manche Deals nach Unterzeichnung des Term Sheets scheitern
Viele Arten von Deals können in jeder Phase des Prozesses scheitern. Gehen Sie niemals davon aus, dass eine gute Bewertung gleichbedeutend mit einem guten Term Sheet ist. Sie können eine Win-Win-Situation für VCs und Gründer schaffen, indem Sie Ihre Forderungen an Ihre Branche und die Entwicklungsphase Ihres Unternehmens anpassen. Selbst wenn VC-Investoren bereit sind, ein Produkt so lange zu finanzieren, bis es die Erwartungen erfüllt, liegt es an dem Unternehmen, seine Versprechen einzuhalten.
Wo finden Sie eine Vorlage für ein Term Sheet?
Im Internet gibt es zahlreiche Quellen, in denen Sie Mustervorlagen für Term Sheets aufrufen können. Die National Venture Capital Association (NVCA) ist eine öffentliche Interessenvertretung für Unternehmer und die Venture-Community und eine führende Quelle für Daten und Informationen zum Thema Risikokapital. Je nach Ihrer individuellen Situation kann dies ein guter Ausgangspunkt für die Suche nach einer allgemeinen Term-Sheet-Vorlage sein.
Wenn Sie nach einer Vorlage für ein Term Sheet für die Serie A suchen, bietet Y Combinator ein einseitiges Term Sheet, das alle wichtigen Punkte abdeckt und die Rechtssprache vereinfacht, um die Nutzung zu erleichtern. Dies hat sich in den letzten zehn Jahren durchgesetzt, da Investoren den Prozess standardisieren wollten, um ihn einfacher, schneller und benutzerfreundlicher zu gestalten.
Abschließende Überlegungen
Es ist wichtig, sich vor Augen zu halten, dass das grundlegende Ziel eines Startups darin besteht, ein nachhaltiges und skalierbares Geschäftsmodell zu entwickeln, mit dem sich kontinuierlich Kapital von VC-Investoren beschaffen lässt. Wenn Sie dies nicht haben, macht es keinen Sinn, Millionen zu beschaffen, denn Risikokapital allein kann Ihr Startup nicht retten. Das Ziel der Gründer sollte es sein, so viel Kontrolle wie möglich zu behalten und gleichzeitig die Risiken zu begrenzen.
Die Auswahl der richtigen langfristigen Investitionspartner kann ebenfalls einen erheblichen Einfluss auf das Ergebnis der Investition haben, da deren Engagement nicht mit der Einlösung des Schecks endet. Wenn Gründer mit Wissen ausgestattet sind, können sie nicht nur Fallstricke vermeiden, sondern auch Term Sheets als Schutzmaßnahmen für ihre Interessen nutzen.
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